Overeenstemming over wijziging distributierelatie?

Op 25 september 2024 werd er een arrest van het gerechtshof Den Haag van 27 augustus 2024 gepubliceerd. In deze procedure in hoger beroep stonden Media Markt en Mondeno wederom tegenover elkaar. In geschil was of Media Markt en Mondeno overeenstemming hadden bereikt over een zodanige wijziging van hun distributierelatie en, zo ja, of Mediamarkt in de nakoming daarvan toerekenbaar was tekortgeschoten. Mondeno werd door het gerechtshof Den Haag in het gelijk gesteld.

Uit het arrest volgt dat Mediamarkt en Mondeno jarenlang (sinds 1999) hadden samengewerkt op basis van een distributieovereenkomst (preferred supplier strategie). Zij onderhandelden vervolgens over een zogenoemde ‘two supplier strategie’, waarbij Mondeno en een ander bedrijf volgens een 50/50-verdeling bepaalde producten zouden gaan leveren aan Mediamarkt.

Het hof achtte in deze kwestie onder andere van belang dat juist nu partijen al jarenlang samenwerkten op basis van een distributieovereenkomst en in dat kader telkens nieuwe jaarafspraken maakten, mocht Mondeno erop vertrouwen dat de bestaande samenwerking na intrekking van een tender kon worden herzien zonder vastlegging van alle essentialia in een nieuwe schriftelijke overeenkomst. Hoewel deze afspraken jaarlijks schriftelijk werden vastgelegd, betekende dat nog niet automatisch dat er geen verplichtingen konden zijn zonder deze vastlegging, aldus het hof.

Bovendien had Mondeno in de procedure naar voren gebracht dat in de praktijk vaker wijzigingen in hun samenwerking werden doorgevoerd buiten de distributieovereenkomst en de jaarafspraken om (mondeling of per e-mail), bijvoorbeeld waar het de assortimentskeuze betrof. Ook overwoog het hof Den Haag dat gesteld, noch gebleken was dat Mediamarkt op enig moment (anders dan in de later ingetrokken tender) in de richting van Mondeno had uitgesproken, dan wel anderszins kenbaar heeft gemaakt dat er geen bindende afspraken zouden zijn zolang deze niet zouden worden vastgelegd in een getekende schriftelijke overeenkomst.

Uit het arrest volgt dat hof het oordeel van de rechtbank deelt dat tussen partijen is overeengekomen dat (1) Mondeno in beginsel vanaf maart/april 2020 en voor een langere termijn kabels in een aantal subcategorieën zou leveren aan alle vestigingen van Mediamarkt, volgens de zogenoemde ‘two supplier-strategie’, waarbij (2) de bestaande afspraken onder de distributieovereenkomst van kracht zouden blijven (de jaarafspraak 2018, die met uitzondering van de betalingscondities ongewijzigd was overgenomen in de jaarafspraak 2019), terwijl (3) ook over inkoopprijzen, transportkosten en merchandising overeenstemming is bereikt.

Het hof oordeelt, evenals de rechtbank, dat dit het geval is en dat Mediamarkt daarom schadeplichtig is jegens Mondeno. De hoogte van de schadevergoeding moet nog in een zogenoemde schadestaatprocedure worden vastgesteld.