Vergoeding van kosten bij afbreken onderhandelingen

Op 14 juni 2024 is een interessante uitspraak van de Hoge Raad gepubliceerd over de verplichting om (tóch) gemaakte kosten te vergoeden, terwijl het afbreken van onderhandelingen niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

 

Deze zaak betrof de verkoop van twee percelen (met opstallen) door verweerders in de jaren 2016/2017 aan eisers tot cassatie (hierna: de projectontwikkelaars). De gemeente had in 2017 een voorkeursrecht op de percelen gevestigd, met als gevolg dat de percelen niet onmiddellijk aan de projectontwikkelaars konden worden geleverd. Partijen sloten vervolgens onder bepaalde voorwaarden een verlengingsovereenkomst. Partijen onderhandelden daarna over een verdere verlenging, maar bereikten daarover geen overeenstemming. De percelen werden daarom in 2020 door verweerders verkocht aan een derde. De projectontwikkelaars startten een gerechtelijke procedure, waarin zij o.a. nakoming van de koop-/verlengingsovereenkomst en schadevergoeding vorderden. Het Hof wees, evenals de rechtbank, de vorderingen af. In het cassatieberoep werd, kort gezegd, erover geklaagd dat het Hof de schadevergoedingsvorderingen betreffende vergoeding van het zogenoemde ‘negatief contractsbelang’ dan wel het ‘positief contractsbelang’ niet toewijsbaar had geacht. De projectontwikkelaars stelden dat het aan hun inspanningen te danken was dat de gemeente op de percelen de bestemmingen ‘wonen’ en ‘supermarkt’ had gevestigd en verweerders als gevolg daarvan de percelen voor een aanzienlijk hoger bedrag aan een derde konden verkopen. Het Hof had dit niet kenbaar betrokken bij de beoordeling.

 

De Hoge Raad oordeelde dat – als het afbreken van onderhandelingen niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (de onderhandelingen mochten dus worden beëindigd – er zich tóch omstandigheden kunnen voordoen op grond waarvan de partij die de onderhandelingen afbreekt, verplicht is om (een deel van) de kosten die de wederpartij heeft gemaakt te vergoeden. Dat kan het geval zijn als de partij die de onderhandelingen afbreekt ongerechtvaardigd is verrijkt door werkzaamheden die de wederpartij heeft verricht. Het antwoord op de vragen of een eventuele verrijking van verweerders ten koste van de projectontwikkelaars ongerechtvaardigd is en, zo ja, in hoeverre het redelijk is om hen te verplichten de schade van de projectontwikkelaars te vergoeden, is mede afhankelijk van de inhoud van de koopovereenkomst en de verlengingsovereenkomst. De Hoge Raad vernietigde het arrest van het Hof Amsterdam en verwees het geding naar het Hof Den Haag ter verdere behandeling en beslissing.